【发布部门】郑州市中级人民法院【发文字号】郑中法〔2019〕237号【发布日期】2019.12.07【实施日期】2019.12.07【效力级别】地方司法文件

第一章 总则

第一条 为正确适用破产重整相关法律规定，规范审理破产重整案件，保护债权人、债务人、投资人等利益相关方的合法权益，维护社会主义市场经济秩序和公共利益，充分发挥破产重整制度功能，持续优化营商环境，提升审判质效，根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律及相关司法解释的规定，结合全市法院破产审判实际情况，制定本指引。

第二条 鼓励、支持、引导对具有挽救价值与重整可能的困境企业进行重整。

第三条 审理企业破产重整案件，应当保护债权人、债务人、出资人、重整投资人及其他利益相关方的合法权益，注重维护社会整体利益。

第四条 审理企业破产重整案件，应当坚持依法、公平、高效的原则，并应当尊重商业规律和市场主体意思自治，切实发挥能动司法理念和创新精神，依法及时公正处理各项事务。

第二章 重整申请和审查

第一节 申请

第五条 债务人具备重整原因的，债权人可以向人民法院申请对债务人进行重整，债务人也可以自行提出重整申请。

债务人具有下列情形之一的，应当认定其具有重整原因：

（一）不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务;

（二）不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力；

（三）有明显丧失清偿能力可能。

第六条 国务院金融监督管理机构可以依照《中华人民共和国企业破产法》第一百三十四条的规定，对商业银行、证券公司、保险公司等金融机构申请重整。

上市公司具备重整原因的，持有上市公司十分之一以上股份的股东可以向人民法院申请对上市公司进行重整。

第七条 债权人申请对债务人进行破产清算的，在破产申请受理后，宣告债务人破产前，债权人、债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请对债务人进行重整。律师

第八条 债务人自行提出重整申请的，应当按照法律法规或者公司章程规定，事先经过股东会（或股东大会）、董事会、主管部门或投资人的同意。

第九条 债权人申请重整的，应当提交下列材料：

（一）破产重整申请书，应当列明申请人和被申请人的基本信息、申请事项、申请的事实和理由；

（二）申请人的主体资格证明、营业执照副本、组织机构代码及其他身份证明;

（三）债务人的主体资格证明和最新工商登记材料；

（四）债权发生的事实，以及债权性质、数额、有无担保的证据；

（五）债务人不能清偿到期债务的证据；

（六）债务人具有重整价值和重整可能的证明材料；

（七）申请上市公司重整的，还应当提交关于上市公司具有重整可能的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等材料，以及债权人已将申请事项告知上市公司的有关证据；

（八）人民法院认为应当提交的其他证据材料。

第十条 债务人申请重整的，应当提交下列材料：

（一）重整申请书，载明申请人的基本信息、申请目的、申请的事实和理由；

（二）债务人的主体资格证明，即营业执照副本、组织机构代码证及工商登记材料；

（三）债务人的股东会（或股东大会）、董事会、主管部门或投资人同意其重整的文件；

（四）债务人的职工清单、工资清册、社保清单及职工安置预案；

（五）债务人的资产负债表、资产评估报告或审计报告；

（六）债务人至破产申请日的资产状况明细表，包括有形资产、无形资产和对外投资情况；

（七）债务人的债权、债务及担保情况表，应列明债务人的债权人及债务人名称、住所、债权或债务数额、发生的时间、催收及担保情况等；

（八）债务人所涉诉讼、仲裁、执行情况及相关法律文书；

（九）债务人具有重整价值的证据材料；

（十）债务人重整的可行性分析报告或重整方案；

（十一）债务人的法定代表人、董事会成员、高级管理人员、财务人员名单及联系方式；

（十二）人民法院认为应当提交的其他材料。

第十一条 人民法院受理债权人的破产清算申请后，宣告债务人破产前，出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人申请对债务人重整的，应当提交下列材料：

（一）重整申请书，载明申请人的基本信息、申请目的、申请的事实和理由；

（二）出资人的出资证明和主体资格证明文件；

（三）债务人具有重整价值的证据材料；

（四）债务人重整的可行性分析报告或重整方案；

（五）债务人的法定代表人、董事会成员、高级管理人员、财务人员名单及联系方式；

（六）人民法院认为应当提交的其他材料。

第十二条 上市公司债权人、上市公司及其出资人申请对该上市公司重整的，除分别依照本指引第九条至第十一条规定提交材料外，还应当提交上市公司住所地省级人民政府向证券监督管

理部门的通报材料、证券监督管理部门的意见以及上市公司住所地人民政府出具的维稳预案。

第十三条 商业银行、证券公司、保险公司等金融机构债权人、金融机构及其出资人申请对该金融机构重整的，除分别依照本指引第九条至第十一条规定提交材料外，还应当提交国务院金融监督管理机构同意或批准的意见。

第十四条 重整申请受理前，申请人请求撤回重整申请的，由人民法院作出是否准许的裁定。

重整申请在破产清算受理后、宣告破产前提出又撤回的，破产清算程序继续进行。

第二节 审查

第十五条 人民法院立案部门负责重整申请的形式审查。

申请人提交的材料符合本指引规定的，立案部门依照《郑州市中级人民法院破产案件立案规程（试行）》以“破申”字号登记立案。不符合本指引规定的，应一次性告知申请人限期补充、补正材料，限期未补充、补正的，其申请视为撤回。补充、补正材料期间不计入重整申请审查期限。

人民法院立案部门负责接收重整申请材料并出具书面凭证。

第十六条 人民法院负责审理破产案件的审判庭对立案部门移送的重整申请，应当组成人民法院，进行听证调查。组织听证调查的时间不计入重整申请的审查期间。

第十七条 申请人在破产清算受理后、宣告债务人破产前申

请重整的，应当向审理破产清算案件的人民法院提出，由该人民法院进行听证调查。

第十八条 人民法院应在听证调查三日前通知下列人员参加：

（一）申请人；

（二）债务人的法定代表人、财务人员和职工代表；

（三）人民法院认为应当参加听证调查的其他人员。

债务人的有关监督管理部门、能够提供专业意见的人员或机构、债权人、出资人、重整投资人等利害关系人经人民法院准许,可以参加听证调查。

第十九条 听证调查按照下列顺序进行：

（一）申请人陈述申请的事实和理由，并出示相关证据；

（二）参与听证人员针对破产申请发表意见；

（三）人民法院对债权是否成立、债务人是否具备破产原因、债务人的资产负债情况以及案件的其他相关情况进行调查；

（四）各方发表最后意见。

听证笔录应由参加听证会的人民法院成员、书记员及其他与会人员签名确认。

第二十条 人民法院应当根据听证调查的情况，及时对申请人的主体资格、重整原因、重整价值、重整可行性等逐一进行评议，并就是否受理作出裁定。

第二十一条 债务人具有重整价值，是指债务人的继续经营价值大于清算价值。

判断债务人的重整价值，应当综合考虑下列因素：

（一）债务人的行业地位和行业前景，包括债务人的市场认可度、产能先进性等；

（二）债务人的经营情况,包括债务人经营模式的成熟程度、经营团队的稳定性和经营管理的运行情况等；

（三）债务人的资质价值，包括债务人的资本价值、特许经营权或者生产资质等；

（四）债务人的品牌价值，包括债务人的营销网络、客户关系、品牌效应及其商誉等；

（五）债务人的社会公共价值，包括债务人对国计民生及公共利益的重大影响等；

（六）能够体现债务人重整价值的其他情形。

社会中介机构、预重整管理人出具的报告可以作为判断债务人重整价值的参考。

第二十二条 债务人具有重整可行性，是指债务人的现有资源和条件能够保证重整计划的执行。

判断债务人的重整可行性，应当综合考虑下列因素：

（一）债务人的重整意愿及其配合程度；

（二）主要债权人支持重整的情况；

（三）重整方案及重整投资人情况；

（四）法律与政策障碍情况；

（五）重整与清算模式下的清偿率情况。

社会中介机构、预重整管理人出具的报告可以作为判断债务

人重整可行性的参考。

第二十三条 在考虑重整成本的情况下，债务人的继续经营价值仍然大于清算价值，可以认定债务人具有重整价值。

债务人具有下列情形之一的，可以认定其不具有重整价值:

（一）根据市场、资源、社会公共功能等，可以合理判断债务人已经丧失经营价值或继续经营价值极低；

（二）重整成本明显过高；

（三）重整后债务人的所属行业根据国家产业政策属于落后、淘汰的产能、产业；

（四）其他不具有重整价值的情形。

第二十四条 债务人具有下列情形之一的，一般应当认定其不具有重整可能：

（一）重整具有无法克服的法律障碍；

（二）经营计划明显不具有商业可行性；

（三）其他不具有重整可能的情形。

第二十五条 审查重整申请时，人民法院可以根据案件情况,征询市场监管部门、企业主管部门、行业协会以及行业专家的意见。

第二十六条 国有独资企业或国有资本控股企业申请重整的，应当经履行出资人职责的国有资产监督管理机构或国有企业上级主管部门同意，且企业职工已妥善安置或已制定切实可行的员工安置方案。'

债权人申请对国有独资企业或国有资本控股企业进行重整

的，人民法院应当将申请情况告知履行出资人职责的国有资产监督管理机构或国有企业上级主管部门，并向其说明相应法律责任。

第二十七条 受理对商业银行、证券公司、保险公司等金融机构以及上市公司重整申请的，应逐级报送最高人民法院审核批准。

第三章 裁定重整和重整期间

第一节 裁定重整

第二十八条 受理重整申请的，应当在裁定作出之日起五日内向申请人、被申请人送达，并在十五日内发布受理公告。

有特殊情况需要延长前款规定的期限的，经上一级人民法院批准，可以延长十五日。

申请审查期间，申请人补充、补正材料的期间、人民法院组织听证调查的期间、指定管理人的期间以及预重整期间，不计入前两款规定的裁定受理期限。

第二十九条 受理重整申请的，应当同时指定债务人管理人。预重整期间已经指定管理人的，指定预重整管理人为债务人管理人。

第三十条 人民法院经审查认为重整申请具有下列情形之一的，应当裁定不予受理重整申请：

（一）申请人不具备重整申请资格，或债务人不具备破产主体资格；

（二）债务人不具有重整原因；

（三）债务人明显不具有重整价值；

（四）债务人明显不具有重整可能。

第三十一条人民法院裁定不予受理重整申请的，应当自裁定作出之日起五日内送达申请人并说明理由。申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉。

第三十二条 除本指引第三十条规定的情形外，人民法院应当依法作出受理重整申请的裁定，并自裁定作出之日起五日内送达申请人。申请人不是债务人的，人民法院还应当自裁定作出之日起五日内送达债务人。

第二节 重整期间

第三十三条 在重整期间，对于可能因债务人、债务人出资人、债权人的行为或者其他原因使重整计划难以执行的，根据管理人、债权人、债务人或者债务人出资人的申请，人民法院可以对出资人持有的债务人股权进行保全。

第三十四条 在重整期间，债务人可以申请自行管理财产和营业事务。管理人应当对债务人自行管理的申请进行审查并提出意见。

债务人有下列情形之一的，对其自行管理申请不予批准：

（一）债务人和管理人划分职权分工管理，经人民法院批准的；

（二）法人治理结构存在问题的;

（三）有《中华人民共和国企业破产法》第三十一条至第三十三条规定的行为，情节严重的；

（四）存在其他不适合自行管理情形的。

前款第一项规定的分工管理方案，不得将财产状况调查、债权审查、提议召开债权人会议、行使破产撤销权和确认行为无效请求权、追缴出资人出资、追究董事、监事、高级管理人员责任的职权移交给债务人行使。

第三十五条 人民法院批准债务人自行管理的，应当出具《批准自行管理决定书》。债务人在预重整后申请自行管理的，人民法院可以在裁定受理重整申请的同时，决定是否批准债务人自行管理的申请。

第三十六条 债务人未申请自行管理，或者申请自行管理未获批准的，由管理人负责重整期间的财产管理和营业事务。

第三十七条 债务人自行管理的，管理人应当及时制定债务人与管理人职责分工方案，并向债务人移交已经接管的财产和营业事务。

第三十八条 债务人自行管理的，应当履行下列职责：

（一）负责营业事务；

（二）管理债务人的财产、账簿和文书等资料；

（三）建立债务人日常管理的制度架构，制定相关规范文件;

（四）决定债务人内部管理事务；

（五）决定债务人的留用人员；

（六）按财务管理制度决定日常开支和其他必要开支；

（七）向债权人会议报告财产状况；

（八）接受管理人监督，向管理人提交预决算表，定期对账;

（九）制定重整计划草案及其说明文件；

（十）相关法律或职责分工方案规定的债务人其他职责。

债务人签订新的合同、继续履行合同以及实施涉及财产、经营和人员的其他重大处分行为的，应当提请管理人审查。

第三十九条 债务人自行管理的，管理人应当履行下列职责:

（一）调查债务人资产、负债状况；

（二）受理、审查债权申报，审查取回权、抵销权主张；

（三）根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条行使撤销权；

（四）组织召开债权人会议及关系人会议；

（五）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

（六）督促债务人按期制作重整计划草案；

（七）相关法律或职责分工方案规定的管理人其他职责。

第四十条 审查债务人实施的涉及财产、经营和人员重大处分行为的，应当遵循以下原则：

（一）维持债务人生产经营所必要，且不损害全体债权人合法权益；

（二）维护债务人重整价值所必要；

（三）有利于实现全体债权人的合法权益。

第四十一条 管理人或自行管理的债务人拟于第一次债权人会议召开之后实施下列行为，应当事先制作财产管理或者变价方

案并提交债权人会议讨论表决：

（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；

（二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；

（三）全部库存或者营业的转让；

（四）借款；

（五）设定财产担保；

（六）债权和有价证券的转让；

（七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；

（八）放弃权利；

（九）担保物的取回；

（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。

债权人会议表决未通过债务人财产管理或者变价方案的，由人民法院裁定。

第一次债权人会议召开之前，管理人需要实施本条第一款规定的行为的，应当经人民法院许可。

第四十二条 管理人或自行管理的债务人实施本指引第四十一条第一款规定的处分行为前，应当提前书面报告债权人委员会；未设立债权人委员会的，应当提前书面报告人民法院。债权人委员会、人民法院有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或提供有关文件。

债权人委员会认为处分行为不符合财产管理或变价方案的，有权要求实施相应行为的债务人或管理人予以纠正；拒绝纠正的，债权人委员会可以请求人民法院作出决定。

第四十三条 人民法院认为处分行为不符合财产管理或变价方案的，应当责令停止处分行为，实施相应行为的债务人或管理人应当予以纠正，或者提交债权人会议重新表决通过，或者由人民法院裁定后再行实施。

第四十四条 债务人自行管理期间出现下列情形之一的，管理人应当申请终止债务人的自行管理：

（一）债务人存在本指引第三十四条第三款规定的情形；

（二）债务人违反忠实义务，存在欺诈、恶意减少财产或者其他不利于债权人的行为；

（三）债务人违反勤勉注意义务，造成程序迟延或产生其他严重不利后果；

（四）债权人会议认为债务人自行管理损害债权人合法权益，并作出撤销债务人自行管理决议；

（五）其他不应当继续由债务人自行管理的情形。

人民法院决定终止债务人自行管理的，应当要求管理人及时实施接管，由管理人负责管理债务人财产和营业事务。

第四十五条 因重整需要裁减职工二十人以上或者裁减职工占职工总数百分之十以上的，债务人或者管理人应当依照《中华人民共和国劳动合同法》第四十一条的规定办理。

第四十六条 在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员请求向第三人转让其持有的债务人的股权的，不予准许，但转让股权有利于重整，且不损害其他利害关系人合法权益的除外。

第四十七条 在重整期间，自行管理的债务人可以聘请法律顾问、财务顾问等社会中介机构提供重整所必需的中介服务。经债务人申请，也可以在重整期间继续履行已经签订的顾问协议。顾问费在重整计划草案中予以通报后可以列入共益债务，在重整计划执行阶段一次性支付。

重整计划未获批准或者未能执行完毕的，顾问协议约定的顾问费金额应当在管理人报酬的百分之二十幅度内予以把握，职工债权无法全额受偿的，约定的金额不得超过管理人报酬的百分之十。

第四十八条 管理财产和营业事务的管理人可以在必要时聘任债务人经营管理人员。管理人聘任债务人经营管理人员负责营业事务的，应当定岗定责，聘任费用参照郑州市同行业同职位人员的工资标准合理确定。

第四十九条 担保权人以担保物有损坏或者价值明显减少可能、足以危害其权利为由，申请恢复行使担保物权的，应当提交书面申请并附相应证据。担保物为维持重整价值所必需的，管理人可以组织利害关系人与担保权人协商暂缓实现担保物权并采取措施维护担保物的价值。

取回权人主张取回的标的物为维持重整价值所必需的，管理人可以组织利害关系人与取回权人协商保留取回物并予以合理补偿。协商时间一般不超过三十日，协商期间不计入管理人审查期限。

第五十条 在重整期间，为债务人继续营业或维持重整价值

而向债务人提供必要借款的，可以按照共益债务处理。

第五十一条 重整期间转让破产债权的，自债权转让通知管理人之日起，债权受让人行使原债权人在重整程序中的权利，但原债权人已经发表的表决意见继续有效。债权人为增加表决权数量将同一笔债权向多个受让人转让的，按一个债权主体行使表决权。

第三章 重整计划

第一节 重整计划的制定和批准

第五十二条 债务人或者管理人在制作重整计划草案过程中，应当征求债权人意见。重整计划草案涉及出资人权益调整的,还应当征求出资人意见。

第五十三条 债务人或者管理人应当在法定期限内提交重整计划草案。因重大诉讼、仲裁未决影响重整计划草案制作的，诉讼、仲裁审理期间不计入法定提交期限。

债务人或者管理人申请延长重整计划草案提交期限的，应当在期限届满十五日前提出。

预重整期间已经完成表决意见征集的，债务人可以在人民法院受理重整申请的同时，一并提交重整计划草案。

第五十四条 重整计划草案除包含《中华人民共和国企业破产法》第八十一条第（一）至（七）项规定的内容外，还应当全面披露债务人的破产原因、资产和负债状况、清算和重整状态下普通债权的清偿率比较以及有关债务人资产的重大不确定事项等。

第五十五条 普通债权不能获得全额清偿的，重整计划草案应当包含出资人权益调整的内容。

第五十六条 上市公司重整计划草案的经营方案涉及并购重组等行政许可审批事项的，债务人或者管理人应当聘请经国务院证券监督管理机构核准的财务顾问机构、律师事务所以及具有证券期货业务资格的证券服务机构按照证券监管机构的有关要求及格式编制相关材料，作为重整计划草案的必备文件。

第五十七条管理人应当对债务人制作的重整计划草案提出分析意见。重整计划草案的合法性或可行性存在问题，可能损害债权人合法权益的，管理人应当要求债务人进行修改。

第五十八条重整计划草案经人民法院同意提交债权人会议表决的，债权人会议应当在三十日内召开。

第五十九条重整计划草案对普通债权根据债权额大小作出分类调整的，管理人应当案件具体情形设置相应表决组。

管理人可以将享有建设工程价款、船舶和航空器等法定优先权的债权人列入对债务人特定财产享有担保权的债权表决组，也可以根据上述优先权的性质设置其他优先权表决组。

第六十条 经评估的担保财产价值不足以清偿担保债权，对该财产享有担保权的债权人同意对超出评估值以外的债权按普通债权清偿的，可以将评估值作为该笔债权在担保债权组的表决额，剩余金额作为其在普通债权组的表决额。

第六十一条 表决重整计划草案按照下列顺序进行：

（一）债务人或管理人对重整计划草案进行说明；

（二）管理人或债务人对重整计划草案发表意见；

（三）债务人或管理人回答债权人对重整计划草案的询问；

（四）各表决组投票表决。

第六十二条 表决出资人权益调整事项的，应当召开出资人组会议并提前十五日通知全体出资人。

上市公司等股东人数较多的公众公司出资人组表决重整计划草案的，可以采取网络或者现场方式进行。网络表决权的行使方式，参照适用中国证券监督管理委员会发布的有关规定。

债务人的股东会（或股东大会）已对出资人权益调整作出决议的，可以不再另行召开出资人组会议进行表决。

第六十三条 有限责任公司的出资人权益调整事项经股东所持表决权的三分之二以上同意，即为通过。

股份有限公司的出资人权益调整事项经出席出资人组会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，即为通过。

第六十四条 债权人有正当理由不能按期表决的，管理人可以准许其延期表决，但延长期限一般不超过三十日。

第六十五条 未通过重整计划草案的表决组中过半数债权人明确反对再次表决或者在指定时间无正当理由不进行协商，并且其所代表的债权额超过该组债权总额三分之一的，不得再次进行表决。

超过三分之一表决权的出资人明确反对对出资人权益调整事项再次表决或者在指定时间无正当理由不进行协商的，不得再次进行表决。

债务人或者管理人申请再次表决的，应当在第一次表决后的三个月内提出。协商后的重整计划草案损害已通过表决组的利益的，人民法院应当驳回再次表决申请。

第六十六条 债务人或者管理人申请批准重整计划的，人民法院应当在收到申请之日起三十日内完成对重整计划内容以及表决程序的审查。债务人申请批准根据预重整阶段重整方案制作重整计划草案的，人民法院还应当对信息披露以及意见征集程序进行审查。

第六十七条 上市公司重整计划涉及证券监督管理机构行政许可事项的，应当层报最高人民法院启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。中国证券监督管理委员会并购重组专家咨询委员会对会商的行政许可事项出具的专家咨询意见，应当作为批准重整计划的参考。

第六十八条 人民法院应当按照下列原则审查批准重整计划：

（一）程序合法原则，即重整计划的制订和表决程序符合法律规定；

（二）预重整期间通过的重整计划，意见征集以充分信息披露为前提；

（三）公平原则，即公平对待同一表决组成员；

（四）绝对优先原则，即破产清算程序的法定清偿顺序同样适用于重整程序；

（五）最大利益原则，即持反对意见的债权人依据重整计划

可获得的清偿比例不低于其在破产清算中可获得的清偿比例；

（六）可行性原则，即经营方案以及重整计划的执行方式均不存在可能导致无法执行或者破产清算的法律及事实障碍。

重整计划符合上述原则的，人民法院应当裁定批准并终止重整程序，予以公告。

第六十九条 未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决，或者再次表决仍未通过，债务人或者管理人申请强制批准重整计划草案的，应当同时具备下列前提条件：

（一）至少有一组表决通过重整计划草案；

（二）重整计划草案对出资人权益进行了调整。

第七十条 管理人或债务人申请强制批准重整计划草案，人民法院认为需要听取重整计划草案的反对意见的，可以通知未通过表决组，告知其于收到通知之日起十日内提出书面意见并附相关证据材料。

第七十一条 人民法院可以就是否强制批准重整计划草案进行听证调查。债务人、管理人、未通过表决组代表应当参加听证。

经人民法院准许，书面提出反对意见的债权人及出资人代表也可以参加听证。组织听证的期间不计入审查期限。听证调查应当对反对意见及其理由进行审查，并围绕重整计划草案的合法性及可行性进行。

第七十二条 审查出资人权益调整事项时，股权质押权人以出资人权益调整损害其担保权为由提出异议的，不影响重整计划草案的批准。

第七十三条 人民法院应当结合申请人的申请材料、异议人的申请以及听证情况，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款以及本指引第六十八条规定的标准，对强制批准重整计划草案的申请进行全面、审慎审查。

第七十四条 在重整期间，出现下列情形之一的，人民法院可以裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：

（一）经营、财产状况持续恶化等原因，导致债务人丧失重整价值、缺乏挽救的可能性；

（二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；

（三）不能在法定期限内提出重整计划草案；

（四）重整计划未获批准或者重整计划草案未获强制批准。

裁定终止重整程序并宣告债务人破产后，管理人应当及时接管债务人自行管理的财产和营业事务，并尽快开展破产清算工作。

第二节重整计划的执行和监督

第七十五 条重整计划经人民法院批准后，债务人为重整计划执行人。已接管财产和营业事务的管理人应当及时向债务人移交财产和营业事务。

债务人应当全面、适当执行重整计划。执行债权受偿方案时因客观原因无法同时对全体债权人清偿的，按照法定顺序清偿。

第七十六条 管理人应当监督重整计划的执行，并制订监督

方案。管理人的监督职责主要包括：

（一）定期听取债务人财务状况及重整计划执行情况报告；

（二）及时发现并纠正债务人执行重整计划过程中的违法或不当行为；

（三）审查债务人提出的延长重整计划执行期限申请。

重整计划执行完毕后，管理人应当向人民法院提交监督报告。

第七十七条 重整计划因客观原因未能在规定期限内执行完毕，债务人申请延长重整计划执行期限的，人民法院可以裁定准许。管理人同时申请延长监督期限至重整计划执行期限届满的，人民法院应当一并裁定准许。

第七十八条 重整计划对债务人、全体债权人具有约束力。重整计划涉及出资人权益调整的事项，对债务人的全体出资人均有约束力。债务人资不抵债，重整计划所调整的股权已设定质押的，质押权人应当配合办理解除股权质押手续。

第七十九条 重整计划所调整的股权被质押或冻结的，但出资人拒不配合办理股权转让手续的，人民法院可以根据债务人的申请向有关单位发出协助执行通知书。

第八十条 重整计划执行期间，人民法院可依据债务人的申请，协调办理债务人恢复正常生产经营的相关手续，包括移除经营异常名录、恢复营业执照、删除征信不良记录、移除纳税失信名单、删除失信被执行人信息等。律师

第八十一条 重整计划执行期间，管理人、利害关系人可就

重整计划的执行向人民法院申请必要的协助。人民法院可以根据申请，向有关单位发出协助执行通知书，但不得强制执行重整计划的清偿方案。

第八十二条 因客观原因导致重整计划无法执行的，债务人或者管理人可以申请对重整计划予以变更。变更申请不得迟于重整计划执行期限届满十日前提出，且限于一次。

第八十三条 债务人或者管理人申请对重整计划予以变更的，应当经债权人会议表决同意。债权人会议的表决规则适用《中华人民共和国企业破产法》第六十四条第一款的规定。

债权人会议同意变更重整计划的，债务人或者管理人应当自决议作出之日起十日内向人民法院提交《批准变更重整计划申请书》，并附债权人会议决议以及变更后的重整计划草案。

第八十四条 人民法院裁定准许变更重整计划的，变更后的重整计划草案应当提交受变更影响的债权组和出资人组进行表决。表决、申请批准、裁定批准变更后重整计划的程序与原重整计划的相同。审查原则适用本指引第六十八条、第六十九条的规定。

第八十五条 债务人或者管理人仅申请对重整计划所涉的重整投资人予以变更，重整计划其他内容不做调整的，人民法院可以不设定新的表决期间，直接裁定批准变更后的重整计划。

第八十六 条债务人不执行重整计划或者因客观原因不能执行重整计划，又未申请变更重整计划，或者申请变更重整计划未获批准的，经利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整计划

的执行并宣告债务人破产。

前款所称利害关系人，包括债权人、债务人、债务人出资人、管理人等。

第八十七 条人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。

前款规定的债权人，只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。

第八十八条 终止重整计划的执行并宣告债务人破产后，管理人应当立即接管债务人的印章、账簿、财产等，并对债务人进行破产清算。

重整计划执行过程中已受清偿的破产债权，由管理人按照《中华人民共和国企业破产法》第九十三条第二款的规定予以核减；核减后破产债权依照《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定的清偿顺序和第九十三条第三款规定的清偿条件予以清偿。

第八十九条 人民法院裁定终止重整计划执行的，为重整计划的执行提供的担保继续有效，债务人在裁定重整后至裁定终止重整计划的执行期间所作的法律行为，不因重整的终止而失去法律效力。

第九十条 重整计划执行完毕或者基本执行完毕，管理人应当申请终结重整程序，并提交监督报告。人民法院应当在收到申请之日起三日内作出重整程序终结的裁定。

第九十一条 人民法院裁定终结重整程序后，对于按照重整计划减免的债务，债务人不再承担清偿责任。重整后的企业新发生的债权债务，按照正常的民事纠纷处理，不再适用《中华人民共和国企业破产法》的特别规定。

第四章 附则

第九十二条 郑州市辖区两级人民法院审理重整案件事宜的，适用本指引。

第九十三条 本指引由本院负责解释。

第九十四条 本指引自印发之日试行。