【发布部门】郑州市中级人民法院【发文字号】郑中法〔2020〕103号【发布日期】2020.07.30【实施日期】2020.07.30【效力级别】地方司法文件

公司决议指公司根据公司法和公司章程形成的股东会或者股东大会决议、董事会决议、监事会决议等，表现公司内部治理结构的意志，其内容一般涉及公司经营管理的重大问题，对股东、董事等权益较大，顾司法实践中起诉要求确认决议无效、决议不成立、申请撤销决议等诉讼较多，且原告多为中小股东。为保障中小投资者合法权益，统一公司决议纠纷的裁判标准，制定本指引，供两级法院审判实践中参考。

1.公司股东起诉请求确认公司决议无效或不成立、申请撤销公司决议的，应当立案受理，涉及公司决议的公司诉讼主要为两类，即公司决议效力确认纠纷、公司决议撤销纠纷，其中公司决议效力确认纠纷在诉讼实践中诉讼请求分为两种，就确认公司决议无效或不成立，以上均为法院民事案件受理范围。

2.公司股东起诉请求确认公司给予无效或不成立、申请撤销公司决议的，应当列公司为被告，可以将其他股东、董事等利害关系人列为第三人；以公司股东、董事为被告的，应当驳回起诉。

3.公司股东以外的民事主体起诉请求确认公司决议无效或不成立，申请撤销公司决议的，应立案受理，但是经审查如原告要证据不能证明公司决议侵害其利益且公司决议具有对外效力的，应当驳回起诉。

4.多名股东分别起诉请求公司确认公司决议无效或不成立，申请撤销公司决议的，可合并审理，多名股东列为共同原告。

5.公司决议的不成立指的是股东会、股东大会、董事会决议欠缺基本成立要件，属于严重的程序性瑕疵；公司决议的可撤销是指公司的股东大会、股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可以申请法院撤销。决议不成立与决议可撤销均包含程序性瑕疵，但是决议不成立的瑕疵严重与可撤销，且已经达到事实上未形成决议的程度，另外决议可撤销还包括决议内容违反公司章程的情况。

6.公司决议的无效公司决议的无效是指公司的股东会、股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，包括直接违反强制性规定的情形和间接违反强制性规定的情形，如决议的内容只有经过有权机关裁判才能获得效力的，无法律效力。

7.决议不成立、无效、可撤销的时效、期间不同。原告请求公司决议不成立、无效的，公司已过诉讼时效抗辩的，抗辩不成立。请求撤销公司决议的，超过“自公司决议作出之日六十日内”规定的法定期间的，驳回诉讼请求。律师

8.董事会对经理、财务人员的任免决议的认定无效或申请撤销的裁判标准。当事人请求法院确认董事会作出的任免经理、财务人员等决议不成立、无效或者申请撤销的，原则上只审查董事会的召集程序是否违反法律法规或者公司章程的规定，表决方式是否违反法律法规或者公司章程的规定，内容是否违反公司章程或法律法规。如果公司章程对董事会任免经理、财务人员等未做限制的，只要董事会召集程序不存在重大程序瑕疵，即使做出决议的依据的事实并非真实或者存在瑕疵，该决定仍然成立且不可撤销，因为司法对公司自治的介入需要掌握好边界，属于公司自治的部分由公司内部决定。

9.股东会或股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。股东起诉要求撤销该决议相关交易合同或者请求确认交易确认无效的，应当审查交易对方是否为善意，如果为善意则该交易涉及的合同有效，诉讼请求不予支。

10.决议文件为伪造或者虚构的，应当认定决议不成立。伪造或虚构决议，属于严重违法决议距的行为，形成的文件不属于决议的范畴，应当认定决议不成立。