【发布部门】郑州市中级人民法院【发文字号】郑中法〔2019〕235号【发布日期】2019.12.05【实施日期】2019.12.05【效力级别】地方司法文件

为完善庭外重组和庭内重整的衔接机制，保护债权人、债务人、重整投资人等破产重整参与人的合法权益，充分发挥破产重整制度功能，持续优化市场化、法治化、国际化营商环境，根据《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》《全国法院民商事审判工作会议纪要》《全国法院破产审判工作会议纪要》等法律及相关司法解释的规定，结合全市破产重整审判工作实际，制定本指引。

第一条【庭外重组定义】本指引中的“庭外重组”，是指在破产程序之外，无力偿债的企业与债权人之间通过协议的方式，对企业进行债务调整和资产重构，以实现企业复兴和债务清偿的一种再建型程序。

第二条【庭外重组的启动】申请人向人民法院申请债务人重整的，人民法院可以引导债权人、债务人、出资人等进行庭外重组，并由人民法院给予业务指导。

第三条【临时管理人的指定】人民法院可以指定临时管理人参与庭外重组。律师

第四条【配套机制】庭外重组期间，债务人、临时管理人,应主动借力已建立的破产审判府院联动机制及银行业金融机构

监管部门、税务管理部门等机构制定出台的关于鼓励、推动债务重组的意见规定，积极争取信贷支持、政策扶持，为庭外重组工作的顺利开展创造有利的外部条件。

第五条【临时管理人职责】庭外重组期间，临时管理人应当履行下列职责：

（一）全面调查债务人的基本情况、资产负债情况及涉诉涉执情况；

（二）查明债务人是否具有重整价值和重整可能；

（三）监督债务人履行本指引第七条、第八条规定的义务；

（四）明确重整工作整体方案及进度，推动债务人与出资人、债权人、意向投资人等利害关系人协商拟定庭外重组方案并通过召集上述人员参加会议或通过书面方式征集庭外重组方案意见；

（五）债务人继续经营的，监督债务人的经营；

（六）定期报告庭外重组工作进展，及时向本院提交终结庭外重组程序的申请或庭外重组工作报告；

（七）人民法院认为临时管理人应当履行的其他职责。

第六条【临时管理人的勤勉义务】庭外重组期间，临时管理人应勤勉尽责，依法忠实执行职务。庭外重组各方参与人认为临时管理人具有违反法律规定、不公正执行职务或者其他不能胜任职务情形的，可向人民法院提出。

第七条【债务人义务】庭外重组期间，债务人应承担下列义务:

（一）主动配合临时管理人调查，根据询问如实回答并提交材料，及时向临时管理人报告对财产可能产生重大影响的行为和事项并接受临时管理人的监督；

（二）妥善保管占有的财产、印章和账簿、文书等材料；

（三）继续经营的，勤勉经营管理，妥善维护资产价值；

（四）不得对外清偿债务,但清偿行为使债务人资产受益的、维持基本生产必要的开支，或经诉讼、仲裁、执行程序清偿的除外；

（五）未经允许，不得对外提供担保；

（六）积极与出资人、债权人、意向重整投资人等利害关系人协商拟定庭外重组方案；

（七）完成与庭外重组相关的其他工作。

第八条【信息披露】债务人应当按照下列标准进行信息披露:

（一）全面披露。披露内容应当包括表决所必要的全部信息,如导致破产公司资不抵债的事件、经营状况、相关财务状况、履约能力、可分配财产状况、负债明细、重大不确定诉讼、模拟破产清算状态下的清偿能力、重整计划草案重大风险等；

（二）准确披露。信息披露应当措辞明确，以突出方式引起注意，不得避重就轻、缩小字体或者故意诱导作出同意的意思表示；

（三）合法披露。披露程序应当符合法律规定的要求。

第九条【庭外重组期间的保全与执行】庭外重组期间，对于

可能因利害关系人的行为或其他原因影响重整程序依法进行的，可依临时管理人、债务人、债权人申请，裁定对债务人的全部或者部分财产采取保全措施。债权人申请保全的，可要求其提供相应担保，拒不提供或未在要求时间内提供担保的，裁定驳回保全申请。

为促进债权人一致行动，庭外重组期间，临时管理人可通过债务人执行案件的执行部门函告申请执行人商榷中止对债务人财产的执行，促进已经采取保全措施的执行部门视情中止或暂缓对债务人财产的执行。

第十条【临时债权人委员会】债权人较多的庭外重组案件,临时管理人可参照《中华人民共和国企业破产法》有关债权人会议的规定，组织债权人成立临时债权人委员会。临时管理人在必要情况下可申请人民法院在庭外重组期间组织听证调查。

第十一条【庭外重组参与人的保密义务】庭外重组参与人及临时管理人应按照法律规定或当事人约定对庭外重组过程中知悉的信息履行保密义务，若有违反，造成他人损失的，应依法承担赔偿责任。

第十二条【庭外重组工作报告内容】临时管理人应当在庭外重组工作完成后七个工作日内向人民法院提交庭外重组工作报告。庭外重组工作报告应载明庭外重组期间临时管理人的履职情况，包括但不限于如下内容：

（一）债务人的基本情况、资产及负债情况；

（二）债务人出现经营或财务困境的原因；

（三）债务人的自行经营状况；

（四）债务人是否具有重整价值及挽救可能性的分析意见；

（五）是否形成庭外重组方案以及庭外重组方案的协商情况；

（六）进行重整的潜在风险及相关建议；

（七）其他与债务人进行重整有关的内容。

第十三条【意见征询】受理重整申请前，债务人通过庭外商业谈判拟定重组方案的，应当按照本指引进行信息披露并征集债权人、出资人意见。

第十四条【与审查重整申请的衔接】在收到庭外重组工作报告后，人民法院将结合庭外重组方案的合法性、可行性在法定期限内作出是否受理破产重整申请的裁定。

债务人与各方利害关系人可以通过自主自愿协商的方式进行庭外重组。人民法院经审查认为破产申请受理前的庭外重组达成的有关协议符合法律规定的，可以裁定受理重整申请。

第十五条【重整计划草案的提交】债权人、债务人、出资人等利害关系人通过庭外商业谈判，拟定重组方案的，重整程序启动后，管理人或债务人可以依据重组方案拟定重整计划草案提交人民法院依法审查批准。

破产重整申请受理后，无特别情形，债务人或者管理人应当以庭外重组方案为依据拟定重整计划草案提交人民法院及债权人会议。

第十六条【庭外重组方案的效力延伸】庭外重组方案与重整计划草案内容一致或有关出资人、债权人权益在庭外重组方案基础上更加优化的，有关出资人、债权人对庭外重组方案的同意视为对重整计划草案表决的同意。但下列情形除外：

（一）重整计划草案对庭外重组方案内容进行了修改并对相关权利人产生不利影响，受到实质性影响的权利人有权按照企业破产法的规定对重整计划草案重新进行表决；

（二）协议达成或庭外重组方案表决前债务人隐瞒重要信息、披露虚假消息或前述方案表决后出现重大变化的，受到实质性影响的权利人有权按照企业破产法的规定对重整计划草案重新进行表决。

出资人、债权人对庭外重组方案作出是否同意的意思表示前，临时管理人应书面告知其前款规定的内容。律师

第十七条【重整案件管理人的衔接】重整申请受理后，人民法院可指定临时管理人作为重整案件管理人，但临时管理人若存在《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第三十三条、第三十四条规定情形的，或有证据证明其不能依法公正执行职务或无法胜任职务情形的，应重新指定管理人。

第十八条【临时管理人的报酬】庭外重组期间，临时管理人在提交庭外重组工作报告后可根据执行职务的合理劳动量从对投资人的引入、庭外重组方案协商、制作及意见征集等方面向债务人收取适当报酬。具体报酬数额由临时管理人与债务人协商确定。协商不成的，由人民法院根据临时管理人实际工作情况确定。

裁定受理重整申请的，管理人报酬按照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》执行，庭外重组期间临时管理人履职表现作为确定或调整管理人报酬的考虑因素，管理人不另行收取庭外重组报酬。管理人报酬方案内容应列入重整计划草案。

裁定受理重整申请时重新指定管理人的，庭外重组报酬参照本条第一款规定确定。由人民法院确定的，庭外重组报酬可以参照企业破产法第四十一条的规定列入破产费用。

第十九条【聘请机构】庭外重组聘请专业机构提供服务的，费用由双方协商确定。

第二十条【适用范围】郑州市辖区两级人民法院关于庭内重整与庭外重组衔接事宜，适用本指引。

第二十一条【解释】本指引由本院负责解释。

第二十二条【试行】本指引自印发之日试行。