【发布部门】湖南省高级人民法院，中国人民银行长沙中心支行，中国证券监督管理委员会湖南监管局【发文字号】湘金监发〔2021〕21号【发布日期】2021.02.18【实施日期】2021.03.20【效力级别】地方司法文件

各市州金融办、中级人民法院、市场监管局，人民银行各市州中心支行，各市州银保监分局，各金融机构：

为规范我省非上市企业股权管理，维护股东及相关权利人合法权益，拓宽企业融资渠道，根据《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》（国发〔2015〕32号）、《商业银行股权托管办法》（中国银保监会令2019年第2号）、《中国证监会清整办关于规范发展区域性股权市场的指导意见》（清整办函〔2019〕131号）和《湖南省人民政府办公厅关于推进区域性股权市场规范发展的意见》（湘政办发〔2017〕10号）等文件精神，结合我省实际，现就规范开展非上市企业股权登记托管和股权质押融资工作提出如下指导意见。

一、规范开展股权登记托管

（一）股权登记托管定义。非上市企业股权登记托管，是指股权登记托管机构接受非上市企业委托，登记和托管全体股东的股权，对股权的确权、登记、变更、转让等程序进行标准化管理，提供相应的股权登记托管服务。非上市企业股权登记托管工作要遵循整体托管、规范有序、高效服务的原则。通过开展非上市企业股权登记托管，推动企业完善公司治理，提升社会公信力，更好地对接资本市场，并充分发挥股权市场价值发现功能，帮助企业获得金融支持。

（二）股权登记托管机构。股权登记托管机构是资本市场重要的基础设施。湖南股权交易所是依照国家有关规定，经省政府批准设立的区域性股权市场运营机构，其全资子公司湖南省股权登记管理中心有限公司是专门的股权登记托管机构，负责为全省非上市企业提供股权登记托管服务。

（三）股权登记托管范围

股权登记托管范围为注册地在我省的企业，在证券交易所上市交易或全国中小企业股份转让系统挂牌的公司除外。

1．非上市股份公司。股份公司（含非上市公众公司）的国家股、国有法人股、社会法人股、集体股、内部职工股和社会个人股等各类股权，可在股权登记托管机构登记托管。

2．银行业金融机构。由银保监部门依法批准设立的商业银行、金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司以及其他金融机构，应按照中国银保监会《商业银行股权管理暂行办法》和《商业银行股权托管办法》等相关要求进行股权登记托管。

3．地方金融组织。鼓励小额贷款公司、融资担保公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等地方金融组织将全部股权进行登记托管。

4．其他企业。支持有股权管理、股权交易、股权质押融资及上市需求的各类企业办理股权登记托管。

（四）股权登记托管服务内容

股权登记托管机构接受企业委托，管理企业的股东名册，办理下列业务和提供相关服务。

1．股权登记服务。接受企业委托，真实、准确地做好股权登记，包括股权的初始登记、变更登记、退出登记，协助企业股东办理股权过户、质押、司法冻结等登记。各非上市股份公司股东股权发生变化，包括协议转让、继承、赠与、司法划扣等，由股权登记托管机构负责提供股权登记服务。

2．股权托管服务。在股权登记业务基础上，为企业及其股东提供股权托管的相关服务，包括信息变更、查询、披露，以及股权确权、代理权益分派、出具股权证明等。

二、积极推动股权质押融资

（一）优化股权出质流程。出质人和质权人在签订股权质押合同后，到市场监管部门办理股权出质登记。股权出质登记后，由股权登记托管机构对出质股权在股东名册上进行记载。商业银行股权质押还要符合《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发〔2013〕43号）有关要求。

（二）开展有限合伙企业财产份额出质登记试点。支持股权登记托管机构探索开展有限合伙企业财产份额出质登记试点。鼓励在我省范围内注册登记的有限合伙企业到股权登记托管机构办理财产份额出质登记。

（三）鼓励股权质押融资。鼓励银行业金融机构在出质人取得市场监管部门出具的股权出质登记凭证和股权登记托管机构出具的股权质押冻结登记凭证后，对借款人发放贷款；如出质人为银行业金融机构股东的，则必须同时取得市场监管部门出具的股权出质登记凭证和股权登记托管机构出具的股权质押冻结登记凭证；股权质押冻结凭证费用由借款人承担。银行业等金融机构应对借款人进行尽职调查，同时重点审查出质人资信、身份情况及经营状况，拟出质股权份额及其价值评估，股权证明是否有效，拟出质股权所在公司经营情况和抵押担保情况，实现质权的可行性等。股权质押融资要符合《民法典》《公司法》和市场监管部门《股权出质登记办法》等相关规定。

（四）规范出质股权处置。借款人逾期不履行债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人有权依法处分该股权，以处分所得的价款优先受偿。股权出质期间，出质人未经质权人书面同意，不得转让被出质的股权。

三、加强监督管理

省地方金融监管局加强对股权登记托管机构的监督管理，协调各相关部门指导股权登记托管机构做好股权登记托管服务。推动市州做好辖内非上市企业股权登记托管工作。积极引导省上市后备资源库入库企业到股权登记托管机构办理股权登记托管，鼓励企业在区域性股权市场进行股权交易。

省高级人民法院与股权登记托管机构就非上市股份有限公司非发起人股权建立信息合作机制，推动人民法院执行与股权登记托管机构协助执行衔接工作，逐步实现人民法院对此类股权通过股权登记托管机构平台公示司法裁定冻结等信息。省市场监管局依法办理股权质押登记，优化股权质押登记服务。人民银行长沙中心支行、湖南银保监局加强对商业银行开展股权质押贷款相关业务的规范管理。湖南银保监局督促银行业金融机构按照政策要求进行股权登记托管，对银行业金融机构股权登记托管和股权质押融资业务活动进行监督管理。湖南证监局对股权登记托管机构的规范运作情况进行监督检查，引导股东人数超过200人的非上市公众公司在股权登记托管机构进行股权登记托管。

股权登记托管机构要健全登记托管制度，以构建安全、规范的股权登记信息平台为重点，确保股权登记托管业务合法合规，服务优质高效，费用合理优惠。要加强信息系统建设，畅通股权登记托管线上办理渠道，提高办理效率，拓宽服务半径，及时在门户网站上公开股权登记托管信息。要加强风险管理，对登记托管企业及其股东的信息资料和商业秘密履行保密义务，建立相关风险处置预案。要及时向监管部门报送股权登记托管相关信息。要创造条件与市场监管部门、银保监部门、金融机构等建立股权登记托管信息共享机制；加强与司法机关合作，人民法院在办理案件时，股权登记托管机构应当按照人民法院的生效法律文书协助开展有关工作。

本指导意见由省地方金融监管局、省高级人民法院、省市场监督管理局、人民银行长沙中心支行、湖南银保监局、湖南证监局负责解释，自发布之日起30天后施行，有效期5年。之前文件与本指导意见冲突的，以本指导意见为准。国家有新规定的，从其规定。