【发布部门】江西省高级人民法院【发文字号】赣高法[2008]4号【发布日期】2007.12.06【实施日期】2007.12.06【效力级别】地方司法文件

二、股东出资纠纷的问题

12.公司设立时，发起人虚假出资的，其他发起人承担连带补缴责任。该责任不因其他发起人转让股权而免除。

股东抽逃出资的，帮助抽逃出资的股东、董事、经理、其他高级管理人员承担连带责任。

公司新增资本时，股东虚假出资的，负有责任的股东、董事、经理、其他高级管理人员承担连带责任。

以上三款规定的责任人承担责任后，可向瑕疵出资的发起人或股东追偿，也可以向其他连带责任人要求清偿其应当分担的份额。

13.股东瑕疵出资的，公司不能清偿债务时，公司债权人有权要求该股东在瑕疵出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

前款所称“不能清偿”是指对公司的存款、现金、有价证券、成品、半成品、原材料、交通工具、房屋、土地使用权等可以使执行的财产执行完毕后，债务仍未能得到清偿的状态。

14.本意见第11条、第12条、第13条规定的责任人已经承担了与其责任范围相符的公司债务的，其对公司或公司债权人不再承担责任。

五、侵害公司及股东权益纠纷的问题

（六）其他纠纷

70.法定代表人、股东、董事、经理及他人侵占公司印鉴、证照的，属于损害公司权益纠纷，公司起诉要求其返还印鉴、证照并赔偿损失的，人民法院应予支持。

前款之诉讼，以及印鉴、证照被侵占期间公司需要参加的其他诉讼，公司以法定代表人签署文件起诉或应诉的，人民法院应予准许。公司法定代表人变更但未办理工商登记变更手续的，新法定代表人可以持有关变更决议证明其法定代表人身份。

七、公司清算纠纷的问题

88.清算期间，公司债权人提起诉讼，要求清算义务人履行清算义务的，人民法院不予受理。但应告知其按照《公司法》第一百八十四条规定申请人民法院指定清算组。

清算期间，公司债权人以公司和清算义务人为共同被告提起诉讼，在诉请公司清偿债务的同时，要求清算义务人履行清算义务的，人民法院应告知其按照《公司法》第一百八十四条之规定另案提出申请，对其要求清算义务人承担清算义务的诉讼请求不予支持。

89.清算义务人未在公司出现解散事由后十五日内及时成立清算组进行清算，或者拒绝、怠于向清算组移交财务帐册等与清算有关的资料和文件，造成公司财产贬值、流失或灭失等情形，导致公司债权人债权无法实现的，有过错的清算义务人应当对债权人的损失承担赔偿责任。

诉讼中，债权人应提供证据证明清算义务人不履行清算义务以及债权无法实现的事实，然后由清算义务人对其应当履行清算义务时公司的财产状况进行举证。清算义务人无法证明公司财产状况的，应对债权人的全部损失承担赔偿责任。

90.清算组成员因故意或者过失不履行或不适当履行清算义务，给公司或公司债权人造成损失的，应依法承担赔偿责任。

91.清算义务人未完成清算义务，以欺诈手段骗取工商行政管理机关办理公司注销登记的，清算义务人应对公司债务承担赔偿责任。

92.清算义务人未履行清算义务，但作出对公司债务承担偿还、保证责任等承诺，或承诺对债权债务进行处理，从而在工商行政管理机关办理公司注销登记的，清算义务人应对公司债务承担赔偿责任。