本文书的当事人已经使用化名

本协议根据合同法制定，发生纠纷使用合同法及其相关司法解释，不适用其它法律规定。本协议由以下双方：

上海市汇银律师事务所（下简称汇银所）和上海A公司金属加工有限公司（下简称上海A公司或客户）签订于2007年9月17日，本协议可采用原件或传真件订立。原件和传真件不一致的，以原件为准。

第一章 一般条款

一．生效条件

本协议由上海A公司支付首次款后生效，在此之前，汇银所没有义务向客户提供法律服务；

二．律师事务所和律师的义务

律师事务所受托律师提供法律服务时，承担以下义务：

第一，受托律师必须遵守律师职业道德和纪律；

第二，受托律师应当维护客户的最大利益；

第三，受托律师应当及时向客户报告有关案件的进展情况，报告方式可以为书面也可以为口头；

第四，律师无权超越客户的授权，如果有需要的，需得到客户授权；

第五，律师无权要求客户支付本协议之外的律师费和其他费用，除非获得客户的书面确认；

第六，律师或律师事务所的联系信息变化的，及时通知客户；

第七，对客户有保密义务。

三．客户的义务

第一，向律师提供如实的信息和资料，如果客户不提供真实情况、或者疏漏的，导致律师无法继续代理，按律师已经进行的工作量支付费用；

第二，及时向律师告知与案件有关的事实变化状况，否则律师有权按原告知内容办理，如需要变更办理事项的，另行结算费用；

第三，按照约定支付律师费用和其他费用；

第四，不得向律师提出要求律师办理违反律师职业道德或者执业纪律的规定。

第五，联系信息有变化的，及时通知律师。

四．律师事务所的留置权

律师事务所和律师在办理案件中取得的客户提供的复印件，在案件办理完毕，如果客户没有特殊要求的，一般不予退还。正本资料、文件、光盘、物品等属于客户财产，律师事务所应当在完成法律服务后10天内，移交给客户，当然客户拒绝接受的除外。

上述客户财产以双方的“交接书”为准，即律师有义务交付交接书上的物品，法律服务结束后，因客户联系资料变化，人事变动等客观原因导致律师无法交付的，可以代为保管1年，保管期内物品损坏、遗失的，律师不承担赔偿责任。

五．保密

律师和律师事务所对工作中获悉的客户详细信息、资料应当保守秘密，未征得客户同意不得向第三方透露，但律师和律师事务所向第三方提及曾经办理过的案件名称，不属于违反保密义务。客户可以对某些资料提出特别要求，我们在归档案时作特殊处理，比如去除联系信息等。

以下内容律师及事务所不为客户提供保密：

第一，涉及刑事犯罪，有关机关前来调查取证的；

第二，本身就可以通过公开途径取得的资料和信息；

第三，律师事务所遇司法机关年检；

第四，持法院调查令的个人或机构前来调查的。

六．其他法律事务

律师或律师事务所没有义务向客户提供本协议之外的法律服务，如果客户确有需要的，双方需要另外签订协议约定。

七．协议的解除

经过书面通知（盖章），客户可以解除本协议，自受托律师收到该通知之日生效，一旦收到通知，律师可以停止相关法律服务。

如果客户向律师提出要求律师从事违法或违法律师职业道德和纪律的要求，律师和律师事务所随时可以终止向客户提供法律服务，并书面通知客户（律师章或事务所章）。

客户没有支付后期款项，并超过付款期限10天的。

本协议因上述原因解除的，按照第二章中的第四条结算律师费用。

八．不保证条款

律师和律师事务所向客户进行的分析、判断、意见和建议，最终由客户进行选择，律师和律师事务所不作出100％成功的保证。如果客户需要律师或律师事务所作出承诺书或保证的，律师和律师事务所将承担客户因此遭受的实际直接损失，那么本协议的律师费用需进行重新约定。

九、协议的可分性

本协议的个别条款无效的，本协议其他条款继续发生法律效力，应当继续履行。

十．修改

双方协商一致，可以书面方式对本协议进行补充和修改。

十一．争议的解决

本协议发生争议且双方无法协商的，提交上海仲裁委员会仲裁。

十二．签字和盖章的效力

本协议壹式贰份，双方各持有一份，每页页底签字，最后页盖章，并加盖律师事务所骑缝章。

第二章 特别条款

一．受托

汇银所接受上海A公司委托后，指定××律师为承办律师，也可称受托律师。

二．法律服务范围

律师就上海A公司和上海B储运有限公司1800万元（左右）股权转让事宜提供调查、提出法律意见和建议，并协助上海A公司办理股权转让的相关手续。

三．代理权限

上海A公司授予汇银所××律师有转委托权，可以将案件中的部分事务转委托给其他具有法律职业资格的律师，包括工商调查、户籍调查、股权变更手续、土地及房地产状况调查。但法律意见和建议、保密申明、股权转让框架、股权转让协议正本、股权回购协议、转让标的瑕疵申明等主要法律文本应由受托律师完成，转委托的律师可以协助，但最终审核由受托律师完成。

四．律师费

双方协商一致，本协议所涉及的法律服务费用为×××（大写××万元整），签订本协议后三日内向以下帐户转帐××（大写××元整），律师完成调查工作及出具意见或建议，及保密申明后，由上海A公司之负责人决定是否进行股权转让，如决定受让股权的，继续支付剩余××（大写×××元整）律师费，由律师提供后续法律文本及协助办理股权转让。

受托律师将法律文本发送，即视为该项义务完成，如文本为电子版本，可以通过电子邮件发送至上海A公司，也可以传真、邮寄、当面交付方式进行。

上海A公司可以中途终止本协议，以下费用按工作时间进行扣减：保密申明××元/份；律师建议上海A公司要求对方提供的土地及房产资料清单××元/份，同时和保密协议发送；法律意见或者法律建议书××元/份；工商内部档案查询1000元/家；上海B储运有限公司股东户籍资料查询××元/人；股权转让框架协议××元/份；股权转让协议××元/份；股权回购协议××元/份；转让标的瑕疵申明××元/份；协助办理股权转让手续××元；其它为咨询费用及其他法律服务。

开户行：上海银行大明支行

户名：上海市汇银律师事务所

帐号：316269-00001054308

五．其他费用

受托律师在办理案件中发生的其他费用不包括在上述的律师费中，应由客户另外承担，双方就费用约定如下：

1． 工商档案查询费以工商局开具的收据为准；

2． 对方股东户籍查询费以公安局开具的收据为准（H股东）；

3． 市区差旅费按室内出租车交通的标准为准，郊区差旅费按里程计算汽油费，外地差旅费双方另约定；

4． 本协议双方之间、上海A公司要求受托律师邮寄的材料统一使用EMS，按邮局收据支付；

5． 免收手机费、复印费。

六．联系方式

律师事务所的联系方式如下:

地址：

联系人：

电话：

传真：

电子邮件：

客户联系方式如下：

地址：

联系人：

电话：

传真：

电子邮件

七．其他约定

除有上述条款，双方另外约定：

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以下无正文

盖章处：上海A公司金属加工有限公司

日期：

盖章处：上海市汇银律师事务所

日期：