新疆制药厂：

本律师受D之委托，就你拒不返还货款及扣押保证金一事致函如下：

贵司和我方委托人D（下简称×先生）于××年××月签订了药品代理协议，约定由×先生缴纳××元作为窜货保证金。在××年××月份第二次发货时，贵司称公司整顿暂时不能发货，后又单方提出增加保证金，被拒后改称×先生窜货，没收货款及保证金，共计××万元。

本律师认为贵司应当退还所扣的全部钱款，理由如下：

第一点：贵司违反药品管理规定，和个人签订药品代理合同（合同、付款记录都显示为个人），属于无效合同。无效合同的条款对双方没有法律约束力，根据合同法的相关规定，贵司应当返还已经收取的保证金及货款；

第二点：退一步说即使该合同有效，贵司也能擅扣货款，货款和保证金是两个法律概念，不能混为一谈。如果你方认为×先生违反十一条的规定，应当通过诉讼、仲裁等司法途径解决。

第三点：贵司从未向×先生出示有关窜货的书面证据。

总之，本律师认为你方应当尽快返还货款及保证金，否则×先生将会采取以下措施：向法院提前诉讼，要求贵司返还货款及保证金；同时向药监等相关管理部门举报贵司和个人签订药品代理合同的行为。

本律师建议：贵司不要为了金额不大的争议卷入诉讼，也不值得因为合同争议导致客户向药监部门举报。本律师要求律师函送达后的5天内立即和律师联系，商议还款事宜，联系电话为×××，×××转××分机。

经×先生书面同意，和本律师事务所签订了不可撤销的授权条款，要求贵司向律师事务所的监管帐户归还所扣的×××元货款和×××元的保证金。向该银行转帐的还款被视为有效还款，非经本所同意，贵司向其他银行帐户或以现金方式还款都不是有效的返还行为。

还款帐户为：

收款人名称

收款人账号

××银行××支行

本律师函为打印件，手写部分无效，本函由EMS特快专递发送，作为法律文件，如发生诉讼将作为证据提交法院。

本函以下无正文

上海××律师事务所

沈洁律师