某某有限公司（以下称之为“甲方”）和上海汇银律师事务所（以下称之为“乙方”），就修改《就业规则》时有关的保密事项达成如下的协议，签订本备忘录。

（保密的定义）

第1条本备忘录所称的“机密”，是指甲方以及乙方根据文章、图纸、照片、书籍、电子记录媒体（磁带、软盘等）、机械装置、样品、产品等，向对方所披露的、在技术上和营业上有用的、由披露方指定为机密的信息。本备忘录所指的机密，特指甲方的《就业规则》。

2、本备忘录所称的“机密件”，既是指记录有、或者包含有机密的有体物（有形的物），也是指口头的、或者网络的包含有机密的无体物（无形的物）。

3、本备忘录所称的“披露方”，是指向对方披露机密或者提供机密件的当事人；所称的“接受方”，是指从对方获得机密的披露或者机密件的提供的当事人。

（机密的指定）

第2条披露方在向接受方披露机密之际，必须根据书面的通知或者机密件上的标识等方法，明确指定其为机密。

2、由披露方在机密上带有“秘”、“对公司外保密”（日语名为：“社外秘”）等标识的，属于前一条第1款以及前款规定所称的机密的指定。

（保守机密）

第3条披露方所披露的机密，没有得到披露方事先的书面承诺的，接受方不得向第三人开示或者公布。但是，可以证明披露方所披露的机密是属于下列各项情形的信息的，不在此限。

（1）接受方从披露方处获得披露时，已经为公众所知晓的信息。

（2）接受方从披露方处获得披露后，由于并非归责于接受方的原因而为公众所知晓的信息。

（3）接受方从披露方处获得披露以前就已经合法持有的信息。

（4）接受方从披露方处获得披露后，从对于该项信息有正当权利的第三人处获得的、对于披露或者公布没有限制的、合法得到的信息。

（5）接受方应法院或其他法律、行政法规要求披露的信息。

2、接受方在督促职工彻底遵守本备忘录的同时，必须采取措施来防止由职工所引起的机密的披露或者公布。

（例外规定的适用）

第4条接受方从披露方处获得披露的机密属于前一条第1款但书各项之一的，要立即将该情况以书面的方式通知披露方。

（机密的使用）

第5条乙方（甲方）从甲方（乙方）处获得披露的机密，不得用以本备忘录前言中记载的甲乙方委托以外的目的。

（机密件的管理）

第6条接受方要严密保管披露方所提供的所有的机密件，没有得到披露方事先的书面承诺，不得有复印、复制、其他的机密有可能被披露或者被公布的行为。

（收据）

第7条披露方向接受方提供机密件时，可以要求接受方交付记录有机密件清单的收据。

（机密件的返还）

第8条完成所提供的机密件的使用目的后，披露方要求返还机密件的，接受方应当立即返还给披露方。

（知识产权等的归属）

第9条在本委托的过程中，或者产生了甲乙方共同完成了知识产权的结果的，为双方所共有。由甲方或者乙方单独完成的，单独归属于完成的一方。

（有效期间）

第10条本备忘录以甲乙方的本备忘录的前言中记录的甲乙方的委托终了之日起2年为有效期间。但是，在有效期到期以前，没有任何一方当事人以书面方式作出终了的意思表示的，有效期间自动延长1年。

（协商）

第11条有关本备忘录的疑义或者本备忘录没有规定的事项，甲方双方应当尽力通过协商圆满地解决。

为了证明本备忘录的签订，本备忘录作成中日文一式两份，由甲乙方署名盖章后各执一份。