起诉状

原告：张某，性别，出身年月，民族，住所地

被告：李某，性别，出身年月，民族，住所地

诉讼请求：

1、判决被告返还原告的入股资金15万元整；

2、判决被告承担从200某年7月15日到还款之日五万元的违约金。

判决被告承担本案件诉讼费用。

事实和理由：

原被告经朋友介绍认识，平时在一起打网游，某年某月某日原被告、第三方签订了《股东增加协议》，同意原告出资15万元，占有上海某网络信息科技有限公司股份10％；之后三方又签订《股东协议书》确认了上述出资。签订第二份协议当日原告向其朋友借款15万元，随即交付给跟随而来的被告，被告以个人向其出具收条。

原告向被告缴纳入股款项后，没有在工商行政管理部门进行股东登记，也没有享有作为股东的权利，被告一人把持公司，既不进行分红也不公开公司帐目，将原告完全排除在股东之外。且原告发现被告成立的公司系一“空壳”，上海某网络信息科技有限公司的注册资金150万系企登类公司代垫，公司成立后资金已经全部撤回，根本没有持续经营的能力。

被告收到15万元后存入了自己的个人账户，用于购置一台电脑在家打网游。原告向被告提出异议，认为既然用股款购买设备应当将电脑放在办公室内，被告发消息称“先借用一下公司账款，数日归还”，之后被告又将余款10万余元转让了其个人的股票账户，用于炒股。偶尔间原告听第三人说起，立即向被告质问，被告表示愿意归还出资。向原告出具一张承诺书“本人承诺60日内卖掉股票，将某某（原告）的股款打入公司账户，否则全额向某某（原告）退款，并且按日赔偿万分之五的利息）”。

60日后原告催促被告将公司经营起来，被告称公司根本没有开始银行账户，没法打入银行，要么就把电脑搬到公司去。还称公司租赁他人办公房每月租金两万元，共租赁4个月，用去租金8万元，剩余钱款用于支付日常经营开支，15万元出资已经全部用完。经原告向房东打听，该房屋使用性质是居住，不曾租赁给某电脑公司，而是租赁给被告个人居住，合同也是和被告个人签订的，房东并不同意该房屋租赁给公司经营。原告对房东的谈话进行了录音，并且用手机拍摄了租赁合同作为证据。

原告出资入股希望获得合法的股东地位，享有股东的权利和义务，所有收款收据显示是被告收取入股款后私人占有该款项，并没有让原告成为系争公司的合法股东，原告要求被告返还入股款遭到拒绝。原告只得向贵院提起诉讼，希望贵院支持原告的全部诉讼请求。

此致

上海市区人民法院

具状人：

日期：