律师函

东方贸易有限公司（名称已修改）：

本律师受上海某稀有金属有限公司（以下简称委托人）之委托，就你司向委托人发出的《债权收购征询函》回复如下：

贵方作为被告上海大阳公司的关联单位，提出收购我方持有的该公司债权，我方也知悉，贵方的股东系和该单位存在千丝万缕的关系，贵方愿意从我方手中买走对上海大阳公司的债权，并不是不可行，故而我方要求贵方提供一个合理的收购方案。

我方委托人在五日前收到了贵方发来的《债权收购征询函》，这份函件中提出了一个债权清偿的方案，第三方上海大阳公司之前欠我方委托人约230万元的债务，久拖未归还，后我方委托人委托本律师向贵方催收债务，但没有得到回应。

在协商无果的情况下，我方委托人委托律师起诉贵方，查封了大阳公司名下的银行账户、房产及部分库存货物，大阳公司仍未主动清偿债务，查封的资产价值约等于我方的债权。在此基础上大阳公司基于要向他人履行交付义务，才向我方发出债权收购函件，该函件完全否认了延迟付款的逾期利息，对此我方表示如果双方协商的，逾期利益可以少付或者减付，但不能完全不付，支付的最低限额要高于银行同期存款利息，如果协商不成的，我方委托人要求按银行同期贷款利息计算损失。

除此之外，贵方对于230万的货款提出了清偿方案，贵方的债权收购征询函其实是一个为第三人大阳公司清偿债务的方案，贵方提出按65万的价格进行清偿，这个清偿价格还不足应付价款的3折，偿付后要求我方委托人解封库存货物部分，便于大阳公司向你方交货。我们认为查封解封后我方委托人的执行不一定能够得到清偿，之前我方查封时，稀土的价格尚没有现在这么高，属于不足额查封，目前市场价格上涨，才使得我方有可能得到足额偿付，故而除非得到全额偿付，否则不同意贵方的第一套方案，即先解封对库存货物的查封，偿付65万元货款，其他由法院判决后处理。

至于贵方的全盘收购债权方案，贵方提出的清偿方案严重有失公平，要求按总金额的50%收购债权，无法保障我方委托人的利益，不仅是利润无着落，连保本都是问题，故我方委托人委托本律师正式回复拒绝该债权清偿方案。

我方委托人认为双方能够达成协议的可能性微乎其微，故而不想再和贵方及大阳公司协商，至于大阳公司请求法院延期审理，称双方已经可以协商的说辞毫无事实依据，此案自开庭已经一月有余，由于贵方的干扰，法官一直希望我们三方能和解，但基于贵方和大阳公司毫无解决此时的诚意，我方已催促法院尽快判决。

此致

上海汇银律师事务所

律师：

出函日期：